原本袁氏总共才出兵十万，分两路进军，可是在蜀道之中举步艰难，不得已又合军一处。后面损失惨重，后面又加派了十余万人。而只有这些老兵油子的刘璋就只能带着这数十万袁军在这穷山峻岭之中兜圈子，有一天过一天咯。不过最新消息，刘学吾竟然不顾益州安危，竟然率领着大军深入险地，难道没有见到他弟弟我在这边苦苦坚持吗？刘璋对此表示极度不理解，而且北面有传来最新战报，洛阳丢失。没错，什么退守长安，那就是吧洛阳城给丢了。刘璋作为一名有勇无谋的猛将，对于什么阴谋诡计他不懂，也不在乎，现在他只知道北面把刚拿到手还没握热的洛阳城给丢了。这在对洛阳有些偏执的刘璋看来是不可原谅的，想当初他花费了多少代价也没有拿下这座昔日的皇城国都。当然了这是在诸葛亮没有尽力的情况下，可以说现在刘璋最大的梦想就是能躺在这昔日皇城国都的龙床上，体验一把至尊的享受。可是这大好的春梦却是被华丽丽的大破了，叔叔可以忍，婶婶绝不可以忍。刘璋发飙了后果很严重，不管是谁都要付出代价。
在十年前，刘璋在诸葛亮的协助下说服了马腾，统一了凉州。他也娶了马腾之女，马超的姐姐为妻，双方结成亲家。这次他没兵可用，无奈之下，只能给自己的老丈人发了一封求援信。就在昨天信使来报，马腾特地派来马超、马铁两兄弟率领两万骑兵前来相助。这下子，刘璋的底气就增加了许多，然后刘焉有给他调来了三万汉中军勉勉强强凑了个八万大军。
有着蜀道的天险，又有六万步卒，两万骑兵，以及刘璋自己命人运送过来的大批炸药。
在这蜀中峨眉山下的天绝谷四周埋伏了下了重兵，亲自带人去吸引那袁军前来。在这天绝谷下，刘璋可是埋藏了上千吨黑火药，整个山谷就如同一个随时会爆发的火药桶。而马超则是奉命带着两万骑兵隐藏在天绝谷右边的另一个山谷地绝谷，只要袁军已进入天绝谷，爆炸开始，他们就从地绝谷中杀出截断袁军退路。