赵高：胡说！今天下一统，四海晏平，有何乱为！
李斯：囊者，胡亥夷其兄弟而自立也，杀忠臣而贵贱人，作为阿房之宫，赋敛天下。吾非不谏也，而不吾听也。凡古圣王，饮食有节，车器有数，宫室有度，出令造事，加费而无益于民利者禁，故能长久治安。令行逆于昆弟，不顾其咎；侵杀忠臣，不思其秧；大为宫室，厚赋天下，不爱其费。三者已行，天下不听。今反者已有天下之半，而心尚未寤，竟以你赵高为佐，视为心腹！斯年之内，吾必见寇至咸阳，麋鹿游于朝也。
赵高：可笑。公今临死，尚作伍子胥当年之语耶！
李斯不理赵高，顾谓幼子：吾欲与若复牵黄犬，俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎！
其子不答，与父亲相对而哭。午时三刻，李斯终受五刑而死，然后腰斩，平夷三族。
画外音：《大秦律》所置五刑，为黥、劓、斩左右趾、笞杀枭首，菹其骨肉于市。诽谤詈诅，又必先断其舌。此律本由李斯主持制定，今死于自己所定酷刑之下，所谓天道循环，不亦悲夫！与此前死于车裂酷刑之商鞅，又可谓无独有偶。中国历代丞相之中，若论下场最悲、死法最惨之人，恐怕亦要首推李斯。万念以私为首，后继之人，得无警乎！
李斯死后，赵高既为丞相。事无大小，皆由其决断，渐渐不把胡亥放在眼中。秦二世升殿，群臣朝贺。赵高命人牵来一鹿，上殿献给皇帝：臣进献一马，以供陛下赏玩。
胡亥：丞相谬矣。这明明是鹿，怎说是马？
赵高故作严肃，正颜厉色，顾问左右大臣：公等以为这是鹿耶，还是马乎？
观者慑于淫威，大都缄默不语。惯于阿谀奉承者，忙说是马；耿介之士，说其是鹿。
胡亥见众口不一，以为自己眼花，遂问太卜：卿试卜之。
太卜：何必卜筮？此乃马也。
胡亥：寡人眼见，因何是鹿？
太卜：此必是陛下前番祭祀之时，没有斋戒沐浴，故至迷离，马鹿不辨。
胡亥信以为真，便在赵高安排之下，以斋戒为幌，躲进上林苑中，游猎去了。至于赵高所献之物是鹿是马，瞬间便被抛至九宵云外，毫不介怀。
二世前脚一走，赵高立命禁卫：与我将适才在殿上，敢说其兽为鹿者，全部拿下！
众军闻命而动，便将十数个耿直大臣揪出，绳捆索绑，置之阶下。
赵高脸含狞笑，再次问道：诸公再试看一番，此为马乎？亦或是鹿耶！
众人闻此，大都不答。亦有三五个人见机，忙改口道：是马，是马，果然是马。
赵高冷笑：阳奉阴违，更是该杀！
便命将先前说是鹿者，全部诛杀。“指鹿为马”成语，源出于此。
此刻咸阳城外，群雄并起，诸侯皆反，到处卷起亡秦风暴。
陈胜所建张楚，虽然迅速兴旺，但自吴广被杀之后，形势就此开始逆转。
早先与陈胜一起，给地主佣工种田者，有同乡名叫英三。闻说陈胜为王，想起当年所云“苟富贵，毋相忘”之语，特意从阳城老家来到陈县，求见故友，欲图富贵。
英三寻至王府，敲了半天大门，并无一人搭理。
由是蹲守门洞，直到陈胜外出，拦路呼道：陈涉，陈涉！今即富贵，因何忘我？
陈胜闻而大惊，急命召见，认出故友，于是一起乘车回宫。
此后倒也话符前言，未曾忘本，对英三待若兄弟，优礼有加。
英三自恃是陈胜故友，因此随便进出王府，不免与下人讲些陈胜在家乡时旧事。
此后不久，便有人对陈胜说道：大王之客英三，愚昧无知。又专门胡说八道，说长道短。若不止之，则必有损于王之威严也。
陈胜闻罢面红过耳，十分羞恼，于是暗嘱手下，将英三引出郊外，秘密杀之。
各位老友皆都心寒，心生惊惧，陆续自行离开。陈胜身侧，从此再无亲近之人。
章邯解除荥阳之围，便倾全力进攻陈县。陈胜亲率民军将士，与秦军展开激战，虽然奋力拼搏，终究未能挽回败局，被迫退至下城父，准备重新聚集力量再起。
由是任命朱房做中正，胡武为司过，专门督察群臣过失。群臣恶之，称为二奸。
此后各路将领出征归来，不论胜败，只要对二奸所下命令稍不服从，就被抓起治罪。凡是朱房及胡武二人所不喜者，一旦有错，若不交给负责司法官吏审理，便就擅自予以惩治。
只因二奸用事，诸将便即各生异心，不再亲附陈胜。
更因陈胜从不亲临战阵，只在陈县王宫遥控指挥，诸将便即心生不满。其后派往各地诸路将领，亦便各存异心，争相称王；起义军内部，由此公开分裂。
镜头闪回。北征将军武臣自立为赵王，自此割据河北；韩广在攻略燕地后，自立燕王。周市攻取魏国旧地，更立魏国后裔宁陵君魏咎为王，自任魏相，割地自保。与此同时，起初群起响应之各地英豪，也不再听陈胜节制。张楚政权就此孤立，再无盟友。
闪回结束。陈胜退到下城父，章邯紧追不舍。
陈胜驾车御手名唤庄贾，因见义军节节失利，乃起叛变之意。
此日残阳如血，楚军再次大败，陈胜弃军逃窜，单车落荒而走。庄贾御车，因见前无去路，后有追兵，遂杀陈胜，携其首级，投降秦军。
陈胜死后未久，部属驱车赶至，收其躯体，葬在砀山县南。
将军吕臣闻说主公陈胜被害，极大悲愤，乃在新阳组建苍头军，欲为故主报仇。
二世三年正月，吕臣从秦军手中夺回陈县，拿住叛徒庄贾，凌迟碎割而死。由是得到故主陈胜首级，又重新开坟掘墓，与尸体合为一处，妥为安葬。
此时先被陈胜派遣西进宋留之军，本来已经攻占南阳郡，闻说陈胜已死，惶恐撤出，南阳郡又被秦军夺回。
宋留于是回师向东，到至新蔡，向秦军投降。
章邯不敢擅自处置，命将宋留押送咸阳，交付皇帝。秦二世诏命，将宋留车裂处死。
秦军连连得胜，又发左右校尉来攻陈都。吕臣不敌败走，收拾残部准备再起。乃与鄱阳大盗当阳君黥布联合，反击秦军，大破左右校尉于青陂，再次将陈县纳入楚军控制。
此时章邯已得各地秦军精锐来援，乃逐步替换原来刑徒奴隶，战力大增。遂在夺得南阳郡之后，稍作休整，便率主力北上，进攻陈县。
吕臣与英布招架不住，只好引众撤退，前往江东，投奔项梁。
镜头闪回。项梁于下邳观看始皇巡游，与张良有过一次谋面，交谈数语而去。
此后因事纷争，在故乡杀人。由是立脚不住，便与侄儿项羽避仇，前至吴中。
楚国项氏在吴中威信颇高，贤士大夫皆出其下，今闻项梁来此，皆争相投附，与其叔侄交往。项梁便利用此种条件，暗中招兵买马，训练子弟，欲图复国报仇。
转眼九年已过，陈胜与吴广起于大泽乡，旬月间遍地烽火，天下皆反。
项梁暗喜，以为时机已至，乃与侄儿商议起兵。
此时项籍二十四岁，长成一条凛然大汉，身高过丈，力能举鼎，兼且武艺绝伦，天下无对。每临战阵，身胯乌骓宝马，手持点钢长戟，冲锋陷阵如入无人之境，万人难敌。
项籍闻说叔父起兵反秦，不由大喜：侄儿等候此日久矣！聚兵反秦，须有城池为基，方能为之。不如先夺会稽以为根本，招集江东子弟并三吴豪杰，方可成其大事。
项梁抚掌大笑：我侄不复当年一勇之夫矣。能发此言，真乃善之善者，正合我意！
话犹了未，门上忽报：会稽郡守殷通相请，说有要事相商。
项梁与项籍相视而喜：大事成矣！
由是便随来使，到至郡守衙门。殷通闻说项氏叔侄来到，亲自迎至门首，延请入室，叙礼献茶。茶罢搁盏，项梁问道：未知郡守呼唤，是为何事？
殷通答道：自陈王起事，江西之地全反，此天欲灭秦之际也。我闻凡行大事，先发者制人，后发者制于人。本郡打算起兵反秦，请与桓楚统领军队，不知公意如何？
项梁：桓楚乃是故楚名将，不知生死，今其何在？
殷通：闻说逃亡草泽之中，未知所在。但若闻公在，自是一招便至。
项梁：敬诺。桓楚逃亡，人都不知其去处，只有我侄项羽知之。
说罢，将侄儿项羽唤过身前，对其连眨双目三次，递以暗号，命其上前参见郡守。
殷通见项羽少年威势，不由暗暗称奇，便命近前说话。
项羽依令上前，距郡守一步之遥，躬身施礼。
项梁忽然大喝：侄儿何不动手！
项羽闻声拔剑，只挥手之间，一下斩落郡守殷通头颅。
项梁手提郡守首级，复挂郡守官印，与侄儿来至衙外。
郡守部下大惊，一片混乱。有人鼓勇上前喝道：彼止二人，我等何不为主公报仇！
众人闻言，执兵上前。项羽大喝一声，举剑冲上，犹如虎入狼群。足不旋踵，连杀一百来人。众人见项羽如此英勇，有如天神降世，皆都面无人色，弃兵趴倒在地，不敢仰视。
项梁安慰众人：秦王无道，天下皆反。郡守不义，欲杀我叔侄向朝廷请功，我故杀之，应天顺民。今复故国时机至矣，公等何不随我择一宗室奉之，以推翻暴秦？
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