媾和的事罗科索夫斯基听听就算数了，这不是他这个级别该掺和的事，朱可夫告诉他是非常够意思的举动，说明在对方眼里是“自己人”——对波兰血统的他而言比什么都要紧。但对斯大林格勒阻击战的要求，他有些迟疑和犯难，朱可夫交给他两项任务，他觉得没有一项能轻松完成：
第一，让24、63、69三个集团军交替掩护撤退，快速撤向斯大林格勒，引诱曼施坦因集团追击并将其吸引到城市近郊附近；
第二，用相对弱势的兵力防御斯大林格勒，利用城市巷战和地形优势与敌人拼消耗——不能再打1：4、1：5的战损比，要求发挥大无畏的英雄气概，打出1：1，至少也得是1：2的战损比。
“罗科索夫斯基同志，我相信您的能力，这种能力已在莫斯科保卫战中展现出来过了，现在党和国家需要你再一次发挥这种能力。”朱可夫诚恳地说。
“第一条要求很难办到。”他为难地表示，“如果我现在下定决心让24、69两个集团军留在原地，只让63集团军撤退，该集团军是有把握完整地撤出来的，但三个集团军一起撤退，恐怕最后谁也逃不出来。”
“没指望他们逃出来——这是我抛给曼施坦因的诱饵，用3个集团军把他引到斯大林格勒来，如果按你的办法，固然最多只会损失2个集团军，但敌人不一定会越过顿河进攻——他们现在胆子很小。”
“丢掉3个集团军我就只有20万不到的部队了……”他惊叫起来。
“我会从西南方面军和斯大林格勒方面军中各抽一个集团军补充给你，再加留在城里的部队也归你指挥，这样很快就能恢复到40万人。”
“光这样也不行，40万部队兵力不够，我哪怕守住城市也消灭不了曼施坦因，德国人可能会接近60万。”
“但你可以消耗他的实力，敌人第一步在围歼3个集团军时估计要损失4-5万部队，进攻斯大林格勒，你至少要造成他15万左右的伤亡。”
“那他至少还能剩下40万，那是我什么兵力也没有了，我们顶多给他造成一些损失，但不会改变局势。”
“您不要为这件事担心，我给你准备了预备队。”朱可夫走到地图前，把计划和盘托出，“同时，我已在秘密动员草原方面军和外贝加尔方面军，他们将会在斯大林格勒战役进入高潮、敌我双方筋疲力尽的时候出现。”
罗科索夫斯基很快就明白了朱可夫的意图：德军用霍特集群牵制住了布良斯克方面军和西南方面军，用克莱斯特集群牵制住了斯大林格勒方面军和高加索方面军——朱可夫非但不打算改变这个情况，相反还会纵容德军两翼对4个方面军的压制，以便让曼施坦因放心大胆地压过来，他只考虑从这4个方面军中抽出6-7个有较强战斗力的集团军。
“从4个方面军中合计抽调6-7个集团军，不会对他们的实力造成根本性损害，相反会让两翼压制显得更逼真。其中2个我会先补给你，让你尽快恢复实力以便投入斯大林格勒保卫战，你要在这座城市里至少坚持到5月底。”
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