毕竟斯大林是领袖，他代表的还是苏联部长会议主席的那一众人，铁木辛哥知道自己的斤两，他非常无奈，不管战局将怎样发展，必有大量战士为国捐躯。
战局的确是在5月23日凌晨开始恶化，当太阳升起来后，德军第六集团军也开始了声势浩大的反攻。
苏军的突然进攻大大出乎的保卢斯的意料，不过他早有准备，部队遭遇的损失，尤其是人员损失并不严重，他还是按照之前的规划，展开了“弗里德里库斯行动”。
弗里德里库斯行动开始了，处于防御的德军纷纷转入进攻，自5月23日中午开始，高歌猛进的克莱斯特部队已经不再是孤军深入，德军第六集团军开始了猛攻，他们首当其冲的就是去攻打苏军右侧翼的苏军第21集团军。
苏军没有阻止德军的这轮空地一体的反扑，在这旷野上，这些缺乏重装备的步兵，被德国空军收割着生命。这些苏军战士就算是技战术糟糕，他们的战斗意志非常高涨，以至于德军惊讶的发现这些俄国人就是死战不退，只有用迫击炮敲掉一个个机枪阵位，彻底消灭防线上的所有敌人，部队才能顺利推进。
所以，整个5月23日，苏军都在承受德军弗里德里库斯行动的巨大冲击力。
德军的目的是消灭苏联的有生力量，保卢斯的胃口很大，他认定自己有能力吃掉苏军整个的西南方面军主力，就目前不断发展的战局，胜利的天平已经开始向德军倾斜！
在哈尔科夫前线，苏军开始面对敌军三个方向的全力反攻。
就在5月23日入夜后，整个战场陷入了风暴之前最后的寂静。
所有的德军部队必须进行一番重要的休息，以为5月24日声势更为浩大的反攻做准备。
对于苏军，他们终于得到了难能可贵的喘息机会。经过了一个白天的战斗，苏军的装甲部队损失很大，残存的坦克部队不得不后撤。苏军的战线大幅度收缩，放弃了大片一度攻占了的德军阵地，仅仅是这一天的战斗，苏军前几天的战果剩下的已经不多了。
哈尔科夫当前还在德军手里，当地的德军在入夜之前，部分部队已经和卡莱斯特的侧翼进攻部队会师。
前线糟糕的战局在第一时间就为铁木辛哥知晓，对于苏联，当前的战局已经岌岌可危，现在已经不是硬着头皮去完成领袖的死命令的时刻。不管怎样，比起抗命，斯大林更不能接受他的几十万军队在被敌人团团包围。1941年的两场合围灾难，不能再重演了！
这个时刻，铁木辛哥已经意识到的敌人的意图是分割苏军展现，首先是吃掉巴尔文科河西部的全部苏军。
那些部队是西南方面军的精锐，尤其是那两支坦克军！
5月24日凌晨，趁着前线进入了难得的夜间休战期间，他向巴尔文科河右岸的所有苏军下达了战术撤退的命令。
因为这是他擅自撤退的，铁木辛哥已经顾不上自己的脑袋，凌晨一点，他向克里姆林宫，向斯大林本人，打去了关系到西南方面军命运的电话！